الطرح و الإدراج في السوق السعودي
في ظل تطور السوق المالية السعودية ونمو اقتصاد المملكة يعد الاكتتاب أحد أهم العوامل الحيوية التي تسهم في تعزيز هذا النمو. فالاكتتاب او ما يعرف بالطرح العام الاولي ( IPO) هي العملية التي تقوم من خلالها شركة مملوكة للقطاع الخاص بعرض أسهمها للجمهور لأول مرة، وبالتالي تصبح شركة مساهمة عامة.
تُطرح الشركات للاكتتاب العام لعدة أسباب منها:
- زيادة رأس المال: عندما تطرح الشركات أسهمها للاكتتاب العام، فإنها تبيع أسهم الملكية للجمهور مقابل المال. يمكن استخدام رأس المال المجمع لأغراض متنوعة مثل التوسع والبحث وسداد الديون وعمليات الاستحواذ أو إعادة هيكلة رأس المال.
- سيولة للمساهمين: يوفر طرح أسهم الشركة للاكتتاب العام للمساهمين الحاليين، بما في ذلك المؤسسين والموظفين، منصة لبيع أسهمهم في السوق العامة، مما يمكنهم من تحقيق الدخل من استثماراتهم وتنويع محافظهم الاستثمارية، وهذا يعزز سيولة أسهمها، مما يؤدي بدوره إلى زيادة قيمة الشركة.
- التعرف على العلامة التجارية وتعزيز التواجد في السوق: يؤدي الإدراج في البورصة إلى تعزيز الاعتراف بالعلامة التجارية للشركة ومكانتها، مما يعرض نجاحها ونضجها لأصحاب المصلحة. يمكن أن يؤدي ذلك إلى زيادة الحصة السوقية من خلال جذب المزيد من العملاء والمستثمرين وشركاء الأعمال.
- الحوكمة: يُعتبر الإلتزام بمبادئ الحوكمة مهم للشركات خصوصًا العائلية منها، حيث تُساهم هذه الممارسات في بناء الثقة بين المستثمرين وتعزز الشفافية والمسؤولية في إدارة الشركة.
تُعتبر هذه العملية لحظة مهمة في حياة الشركة ووقتًا مهمًا لمستثمري القطاع الخاص لتحقيق المكاسب الكاملة من استثماراتهم لأنه يتضمن عادةً علاوة أسهم للمستثمرين الحاليين من القطاع الخاص، وفي الوقت نفسه تمكين مشاركة المستثمرين من القطاع العام في العرض.
في السوق المالية السعودية، يمكن للمستثمرين الاكتتاب عبر سوقين:
- السوق الرئيسية - تداول
- سوق الموازية – نمو
حيث تختلف معايير الطرح والادراج في السوق الموازية نمو عن السوق الرئيسية، حيث تعتبر السوق الموازية أكثر مرونة في متطلبات ملف الطرح ومتطلبات الإفصاح المالية المعتادة.
متطلبات الإفصاح المالية في السوق الرئيسية:
- الإفصاح عن البيانات المالية الربعية خلال مدة لا تتجاوز 30 يوم من نهاية الفترة.
متطلبات الإفصاح المالية في السوق الموازية نمو:
- الإفصاح عن البيانات المالية الربعية خلال مدة لا تتجاوز 45 يوم من نهاية الفترة.
- السوق الرئيسية – تداول:
هي السوق المالية الأكبر والأكثر سيولة في منطقة الشرق الأوسط وشمال أفريقيا، والتي تضم الشركات التي ترغب في طرح أسهمها في السوق المالي لأول مرة وتخضع إلى قواعد الطرح والالتزامات المستمرة التي حددتها الهيئة وقواعد الإدراج التي حددتها تداول السعودية.
الشروط المتعلقة بإدراج الأسهم في السوق الرئيسية:
- يجب أن تكون الشركة قد زاولت نشاطها الرئيسي لمدة ثلاث سنوات على الأقل.
- تقديم بيانات مالية مدققه لثلاث سنوات.
- أن يكون المصدر شركة مساهمة.
- وجود سيولة كافية:
- ألا يقل عدد المساهمين عن 200 مساهم.
- ألا تقل ملكية الجمهور من الأسهم عن 30%.
- يجوز للسوق بعد الحصول على موافقة الهيئة - السماح بنسبة مئوية أقل أو بعدد مساهمين أقل إذا رأت مناسبة ذلك بالنظر إلى عدد الأسهم من الفئة نفسها وتوزيعها على الجمهور.
- القيمة السوقية الإجمالية المتوقعة عند الإدراج يجب ألا تقل عن 300 مليون ريال سعودي.
- يجوز للسوق السماح بإدراج أسهم ذات قيمة سوقية أقل إذا رأت أن السوق ذا سيولة كافية لتلك الأسهم.
- السوق الموازية - نمو:
هو سوق موازي يمتاز بمتطلبات أقل للإدراج، ويعتبر منصة بديلة للشركات الراغبة للإدراج عن طريق الاكتتاب العام التقليدي او الادراج المباشر، والاستثمار في هذا السوق مخصص للمستثمرين المؤهلين فقط.
خصائص سوق نمو :
- سوق بمعايير ومتطلبات أكثر مرونة.
- الاستثمار مخصص فقط للمؤهلين من المستثمرين.
- إمكانية الانتقال إلى السوق الرئيسية بعد أخذ الموافقات من الجهات التنظيمية.
المستثمرين المؤهلين:
- اشخاص مرخص لهم يتصرفون لحسابهم الخاص.
- أشخاص طبيعيون يجوز لهم فتح حساب استثماري في المملكة وحساب لدى مركز الإيداع، ويستوفون أي من المعايير الاًتية:
- أن يكون قد قام بصفقات في أسواق الأوراق المالية لا يقل مجموع قيمتها عن أربعين مليون ريال سعودي ولا تقل عن عشرة صفقات في كل ربع سنة خلال الاثني عشرة شهراً الماضية.
- ألا تقل قيمة صافي أصوله عن خمسة ملايين ريال سعودي.
- أن يعمل أو سبق له العمل مدة ثلاث سنوات على الأقل في القطاع المالي.
- أن يكون حاصلاً على الشهادة العامة للتعامل في الأوراق المالية المعتمدة من قبل الهيئة.
- أن يكون حاصلا على شهادة مهنية متخصصة في مجال أعمال الأوراق المالية معتمدة من جهة معترف بها دوليا.
- عملاء شخص مرخص له في ممارسة أعمال الإدارة شريطة أن يكون ذلك الشخص المرخص له قد تم تعيينه بشروط تمكنه من اتخاذ القرارات الخاصة بقبول المشاركة في الطرح والاستثمار في نمو – السوق الموازية نيابة عن العميل دون الحاجة إلى الحصول على موافقة سابقة منه.
- حكومة المملكة، أو أي جهة حكومية، أو أي هيئة دولية تعترف بها الهيئة، أو السوق، وأي سوق مالية أخرى تعترف بها الهيئة، أو مركز الإيداع.
- الشركات المملوكة من الحكومة، مباشرة أو عن طريق محفظة يديرها شخص مرخص له في ممارسة أعمال الإدارة.
- الشركات والصناديق المؤسسة في دول مجلس التعاون لدول الخليج العربية.
- صناديق الاستثمار.
- مستثمرون أجانب مؤهلون (أجانب غير مقيمون يستوفون المتطلبات).
- المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة.
- أي اشخاص اعتباريين اًخرين يجوز لهم فتح حساب استثمارية في المملكة وحساب لدى مركز الإيداع.
- أن يكون حاصلاً على شهادة مهنية متخصصة في مجال أعمال الأوراق المالية معتمدة من الهيئة أو من جهة معترف بها دولي.
- أي أشخاص أخرين تحددهم الهيئة.
المخاطر المتعلقة بالاستثمار في سوق نمو:
- تدني متطلبات الافصاح عن المخاطر المتعلقة بالاستثمار في نمو.
- زيادة التذبذب.
- تدني متطلبات الحوكمة.
متطلبات الطرح والإدراج في سوق نمو وفقاً لشروط معينة :
- يجب ان يكون المصدر شركة مساهمة مقفلة.
- أن تكون القيمة السوقية للشركة 10 مليون ريال كحد أدنى.
- طرح 20% على الأقل من الأسهم لتكون مملوكة من قبل الجمهور، أو بإمكان الجهة المصدرة إدراج ما قيمته 30 مليون ريال سعودي كحد أدنى لقيمة الأسهم المدرجة.
- أن لا يقل عدد المساهمين من الجمهور عن 50 مساهماً عند الإدراج.
- أن يكون هناك نشاط تشغيلي رئيسي لمدة سنة على الأقل.
- تعيين مستشار مالي إلزامي، تعيين مستشار قانوني اختياري.
- قوائم وتقارير مالية سنوية مدققة للشركة.
- قوائم مالية نصف سنوية.
- الإفصاح عن المعلومات الجوهرية.
- لا يوجد متطلب لربحية الشركة.
- حظر بيع أسهم المؤسسين لمدة سنة من تاريخ الإدراج.
الإدراج المباشر في سوق نمو :
تداول تعتبر أول الأسواق الخليجية التي تسمح بالإدراج المباشر. حيث يُمكن الشركة من الادراج مباشرة في تداول السعودية من غير عملية الاكتتاب سواء للمستثمرين المؤسستين أو الأفراد، ومن خلاله ستتمكن الشركة من بيع الحد الأدنى المطلوب للسيولة في السوق المالية خلال مدة لا تزيد عن 12 شهر من تاريخ الإدراج.
الإدراج المباشر، يعد خيار للشركات التي ترغب في الاستمتاع بمزايا الطرح العام دون المرور بعملية الاكتتاب التقليدية؛ إذ تختصر هذه المرحلة العديد من مراحل الطرح الأولى المتعارف عليها، وبذلك تختصر الكثير من الوقت والمال والجهد في عملية الإدراج بالسوق المالية.
يجب على الشركات الراغبة في الادراج المباشر استيفاء شروطه :
- استيفاء جميع الشروط للإدراج المباشر في سوق نمو.
- تعيين مستشار مالي لتقديم المشورة حول تطبيق احكام النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية المفروضة على الشركات المدرجة في السوق الموازية.
- المعايير الإضافية التي يجب على المصدر استيفاءها وذلك للتأكد من توافر سيولة كافية للأسهم موضوع طلب الإدراج المباشر في السوق الموازية وفقًا للفقرة (ج) من المادة الثالثة والأربعون من قواعد الإدراج.
هل يمكن للشركات الانتقال من سوق نمو إلى السوق الرئيسي؟
نعم، عند رغبة الشركة في الانتقال من سوق الموازي- نمو إلى السوق الرئيسي يُشرط استيفاء المتطلبات التالية:
1. تقديم الطلب بعد مرور سنتين من إدراج أسهم الشركة في سوق النمو.
2. الإعلان عن جميع متطلبات الإدراج في السوق الرئيسية، باستثناء القيمة السوقية، والتأكد من أن القيمة السوقية الإجمالية للشركة خلال الستة أشهر السابقة لتقديم الطلب تزيد عن ٢٠٠ مليون ريال سعودي.
3. الإفصاح للجمهور قبل تقديم الطلب عن تقرير مجلس الإدارة والمعلومات المطلوبة بموجب اللوائح التنفيذية ذات الصلة.
4. الحصول على موافقة مجلس الإدارة على الانتقال إلى السوق الرئيسية والإفصاح عنها للجمهور قبل بدء جلسة التداول التي تلي صدور الموافقة.
5. الإعلان للجمهور عند تقديم طلب الانتقال إلى السوق الرئيسية.
وتخضع أيضًا الشركات الراغبة في الانتقال إلى معايير التأكد من توافر سيولة كافية للأسهم.
وبعد الإعلان عن موافقة السوق على انتقال أسهم الشركة إلى السوق الرئيسية، يتم تعليق تداول أسهم الشركة لمدة لا تزيد عن خمس جلسات تداول حتى يتم استكمال إجراءات الانتقال، بعد ذلك، يتم تداول أسهم الشركة في السوق الرئيسية.
مراحل الإدراج والطرح للأسهم في السوق السعودي:
نذكر أكثر العمليات شيوعًا في عملية الإدراج في السوق السعودي. حيث إن العمليات والإجراءات المتبعة قد تختلف اعتمادًا على الشركة وظروف السوق.
إجراء عملية طرح الأسهم للجمهور وإدراجها للتداول في السوق تنقسم إلى مرحلتين أساسيتين:
اولاً: المرحلة التحضيرية تشمل التجهيز والاستعداد الداخلي للجهة المصدرة.
تبدأ المرحلة التحضيرية في اتخاذ قرار الطرح ثم تعيين مستشارين اكفاء في مجالات تخصصهم، وأخيرًا بالاجتماع التمهيدي، فيما يلي تفاصيل كل مرحلة:
- قرار الطرح:
- يتم فيها اتخاذ إدارة الشركة القيام بعملية الطرح العام.
- إنشاء فريق داخلي يقوم بتحديد العوائق التي تؤثر على عملية الاكتتاب العام.
- تعيين المستشارين المعتمدين: يجب على الشركة تعيين العديد من المستشارين الخارجيين الخبراء في مجالات تخصصهم، وذلك يشمل:
- المستشار المالي: أو البنك الاستثماري الشريك الرئيسي للشركة، يقوم بتوجيه الشركة خلال عملية الطرح ويقدم المشورة المالية، يختص بتنسيق صياغة العناية الواجبة في نشرة الإصدار، وتطوير جاذبية الاستثمار، وهيكل الطرح يسوق الأسهم للمستثمرين بالإضافة إلى توزيعها وإيداعها في المحافظ.
- المستشار القانوني: يضمن الامتثال للمتطلبات القانونية والتنظيمية للعملية، بما في ذلك الوثائق والإجراءات المطلوبة. يقوم بإعداد تقرير العناية الواجبة، ويساعد في صياغة نشرة الاصدار ودعم الشركة في عمليات إعادة التنظيم أو إعادة الهيكلة القانونية.
- المستشار المحاسبي: يتمثل دوره في مراجعة وتقييم البيانات المالية للشركة، تستخدم آراءه لتوضيح جودة هذه البيانات واتجاهاتها وسلوكها. يشمل دوره كذلك إعداد تقرير العناية المالية المطلوبة وإعداد تقرير عن رأس المال العامل للشركة.
- مستشار السوق: يحلل أعمال الشركة والقطاع الذي تعمل فيه، حتى أدائها السابق ومكانتها في السوق، ويفهم توقعات القطاع المستقبلية وكتابة تقرير دراسة السوق ليساعد في تطوير خطة أعمال الشركة وتوقعاتها المالية.
- مستشارون خارجيون آخرون، ومقدمو الخدمات: قد يتطلب من الشركة تعيين مستشارين آخرين، وذلك بحسب طبيعة الطرح.
- الاجتماع التمهيدي:
- يتم في الاجتماع إعداد عرض تقديمي مفصل للإدارة، يستعرض فيه نموذج العمل المقترح، واستراتيجية السوق المتوقعة، ومجموعة المنتجات والخدمات المقدمة، والتقديرات المالية، وأي جوانب أخرى ذات الصلة.
- تتم في هذه المرحلة الموافقة على إطار حوكمة المشروع بهدف تيسير التنفيذ لعملية الطرح.
- الهدف من هذا العرض تثقيف جميع المستثمرين حول نشاطات الشركة وفهمها العميق.
قبل مرحلة الطرح العام يمكن للشركة تقييم مدى استعدادها للطرح عن طريق اداة تقييم الاستعداد للإدراج تم تطوير الأداة بالتعاون بين تداول وشركة إرنست ويونغ لمساعدة الشركات وتزويدهم بنظرة أولية حول استعدادهم للطرح. هذه الاداة عبارة عن استبانة لبعض الأسئلة الرئيسية التي يجب ان تطرحها الشركات على نفسها كمرشحين للأدراج في تداول السعودية، يمكن إيجاد هذه الأداة في موقع تداول السعودية.
تهدف هذه الأداة إلى تحقيق التالي:
- تقليل التكاليف: من خلال الإرشاد المبكر حول استعداد الشركات للإدراج.
- توفير الوقت: حيث تتيح لهم الأداة معرفة أفضل الممارسات المتبعة في أسواق الطرح العام الأولية.
- زيادة الثقة: تساعد على التأقلم بشكل أفضل مع متطلبات الإدراج وما يليه من احتياجات ومتطلبات مرحلة ما بعد الإدراج، وبالتالي تعزز ثقتهم في النجاح والاستدامة في السوق المالية.
حيث يمكنك استخدام الأداة عند الضغط هنا!
- تحضير ملف الطرح والإدراج
يتم فيه الاستعداد العام واجراء الفحص النافي للجهالة وتحديد القيمة السوقية للشركة واعداد نشرة الإصدار.
- تقديم طلب الطرح والإدراج
تنظم الهيئة السعودية للسوق المالية قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة وقواعد الإدراج في سوق المال.
- مراجعة الطلب من قبل تداول وهيئة السوق المالية
عند تقديم الطلب تكون تداول السعودية مسؤولة عن الموافقة على الإدراج وقد تستغرق مدة المراجعة عشرة أيام، بينما تستغرق هيئة السوق المالية 45 يوم للموافقة على طلب الطرح والتسجيل.
- بناء سجل الأوامر وفترة الاكتتاب
بعد صدور الموافقة، يتم نشر إعلان يتضمن نية المصدر لطرح الأسهم ووصفا موجزا عنه وحجم الطرح وأسماء المستشارين المسؤولين. وتنشر نشرة إصدار تمهيدية على موقع الهيئة. قبل بدء العملية يقوم المصدر ومدير سجل الاكتتاب بتحديد النطاق السعري للأسهم للمساعدة في توجيه عروض المستثمرين ومن ثم تفتتح عملية الطرح واستلام الطلبات من المستثمرين المؤسساتيين المحليين والدوليين. هذه المرحلة لا تنطبق على الادراج المباشر.
- إيداع الأسهم
بعد انتهاء فترة الاكتتاب، يتم تحديد التخصيص النهائي للأسهم من قبل المصدر والمساهمين، وذلك استنادًا إلى توصية المستشار المالي. بعد ذلك، يتم مشاركة السجل النهائي المخصص للإدراج مع شركة تداول السعودية ومركز "إيداع" لإيداع الأسهم في محافظ المستثمرين والتحضير لعملية الإدراج.
- الإدراج في السوق المالية
الشركة الآن مدرجة في السوق المالية السعودية تداول.
نشرة الإصدار
تعد نشرة الإصدار وثيقة رئيسية تحتوي على جميع المعلومات والإفصاحات التنظيمية والتعهدات والالتزامات من قبل الشركة، وتؤكد أن جميع المعلومات الأساسية حول الشركة متاحة للجمهور.
يجب أن تولى نشرة الإصدار بالغ الاهتمام نظرا لحجم تأثيرها على استقبال السوق لطرح الشركة، حيث إنها تقدم رسائل تسويقية فيما يتعلق بالطرح على مجتمع المستثمرين المحتملين وتعتبر المصدر الأكثر وضوحًا لهم.
كيف تشارك البنوك الاستثمارية في عملية الاكتتاب العام؟
تلعب البنوك الاستثمارية دورًا مهمًا في عملية الاكتتاب العام من خلال تقديم خدمات متنوعة للشركات التي تتطلع إلى طرح أسهمها للاكتتاب العام.
- خدمات الاكتتاب: تعمل البنوك الاستثمارية كضامن للاكتتاب العام، حيث تساعد الشركة في تحديد سعر الطرح، وكمية الأسهم التي سيتم إصدارها، وتوقيت الطرح. كما يتعهدون بشراء أسهم من الشركة ومن ثم بيعها للمستثمرين.
- الامتثال التنظيمي: تساعد البنوك الاستثمارية الشركة في التعامل مع الالتزامات التنظيمية المرتبطة بالاكتتاب العام، والذي يتضمن تقديم المستندات إلى السلطات التنظيمية.
- الاستشارات المالية: تقدم البنوك الاستثمارية التوجيه المالي للشركة طوال عملية الاكتتاب العام. يتضمن ذلك تقييم الوضع المالي للشركة، وإعداد البيانات المالية والنشرات، وتقديم المشورة بشأن التوقيت والهيكل الأكثر ملاءمة للطرح.
- التسويق والتوزيع: تلعب البنوك الاستثمارية دورًا في الترويج للاكتتاب العام للمستثمرين المحتملين، وتعزيز الوعي حول العرض، وجذب الاهتمام من المستثمرين من المؤسسات والأفراد.
المراجع:
https://www.investopedia.com/ask/answers/advantages-disadvantages-company-going-public/
https://youtu.be/phvItdAXBUE?si=FG2jic9yFQ6fRXVL
https://www.tadawulgroup.sa/wps/portal/tadawulgroup/portfolio/saudi-exchange?locale=ar
https://cma.org.sa/Awareness/Publications/booklets/Booklet_2.pdf
https://bmg.com.sa/articles/139_overview-nomu?id=139
إعداد:
- نورة الهزاني
- ليان العتيبي
- ليان الحميضي